Türkiye'de iş kurmak isteyen girişimcilerin karşılaştığı ilk ve en kritik adım, doğru şirket türünü seçmek ve kuruluş sürecini eksiksiz tamamlamaktır. 2026 yılında yürürlüğe giren asgari sermaye artışları, şirket kuruluş sürecini yeniden şekillendirmiştir. Bu kapsamlı rehberde, limited şirket ve anonim şirket kuruluşunun tüm adımlarını, güncel maliyetleri, sermaye gereksinimlerini ve dikkat edilmesi gereken hukuki noktaları detaylı olarak ele alacağız.
Şirket Türleri: Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi?
Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında en yaygın kurulan iki şirket türü Limited Şirket (Ltd. Şti.) ve Anonim Şirket (A.Ş.)'dir. Her iki türün kendine özgü avantajları ve yükümlülükleri bulunmaktadır. Doğru tercih, işinizin ölçeğine, büyüme planlarınıza ve risk toleransınıza bağlıdır.
Limited Şirket (Ltd. Şti.)
Asgari sermaye: 50.000 TL
Ortak sayısı: 1-50 kişi
Yönetim: Müdür/müdürler
Kamu borcu sorumluluğu: Ortaklar sermaye payı oranında sorumlu
En çok tercih edilen tür: KOBİ ve küçük işletmeler
Anonim Şirket (A.Ş.)
Asgari sermaye: 250.000 TL
Ortak sayısı: 1+ (üst sınır yok)
Yönetim: Yönetim kurulu
Kamu borcu sorumluluğu: Sadece YK üyeleri sorumlu
En çok tercih edilen tür: Büyük ölçekli ve yatırım çeken şirketler
Önemli Bilgi — 2026 Sermaye Zorunluluğu
25/11/2023 tarihli Cumhurbaşkanı Kararı ile asgari sermaye tutarları artırılmıştır. 1 Ekim 2024'ten itibaren yürürlükte olan bu düzenlemeye göre, mevcut şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar yeni asgari tutarlara yükseltmeleri zorunludur. Aksi hâlde şirketin infisahı (kendiliğinden sona ermesi) söz konusu olabilir.
Limited Şirket ve Anonim Şirket Arasındaki Temel Farklar
Şirket türü seçiminde en belirleyici faktörler; kamu borçlarından sorumluluk, sermaye yapısı ve yönetim esnekliğidir. İşte iki tür arasındaki kritik farklar:
- ✓ Kamu Borçlarından Sorumluluk: Ltd. Şti.'de ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SGK borçlarından sermaye payları oranında şahsen sorumludur. A.Ş.'de ise bu sorumluluk yalnızca yönetim kurulu üyelerine aittir.
- ✓ Pay Devri ve Vergilendirme: A.Ş.'de hisse senetleri 2 yıl elde tutulduktan sonra devredildiğinde gelir vergisi ödenmez. Ltd. Şti.'de hisse devri her durumda gelir vergisine tabidir.
- ✓ Tahvil İhracı: Yalnızca anonim şirketler tahvil ve menkul kıymet çıkarabilir. Limited şirketlerin böyle bir yetkisi yoktur.
- ✓ Avukat Bulundurma Zorunluluğu: Sermayesi 1.250.000 TL üzerinde olan anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. Limited şirketlerde böyle bir zorunluluk yoktur.
- ✓ Prestij ve Yatırım Çekme: Anonim şirket, uluslararası alanda "Joint Stock Company" olarak kabul gördüğü için yabancı yatırımcılar nezdinde daha güvenilir ve prestijli algılanır.
Şirket Kuruluşu: Adım Adım Süreç
İster limited ister anonim şirket kurun, temel kuruluş adımları benzerdir. İşte 2026 yılında geçerli olan kuruluş süreci:
1. Adım: Hazırlık ve Mali Müşavir Seçimi
Şirket kuruluşunun ilk adımı, güvenilir bir mali müşavir ile çalışmaya başlamaktır. Mali müşavir, kuruluş sürecinin her aşamasında rehberlik edecek, evrakları hazırlayacak ve resmi kurumlardaki işlemleri takip edecektir. Ayrıca, iş planınızı netleştirmeniz ve faaliyet alanınızı belirlemeniz bu aşamada önemlidir.
2. Adım: Ticaret Unvanı ve NACE Kodu Belirleme
Şirketinizin ticaret unvanını ve faaliyet alanlarını (NACE kodu) belirlemeniz gerekir. Ticaret unvanının MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden kontrol edilmesi ve benzersiz olması zorunludur. Unvan, şirket türü ibaresini (Ltd. Şti. veya A.Ş.) içermeli ve Türkçe olmalıdır.
"Ticaret unvanınız, şirketinizin kimliğidir. Sektörünüzü yansıtan, akılda kalıcı ve hukuki gereksinimleri karşılayan bir unvan seçmek uzun vadede büyük önem taşır."
3. Adım: Ana Sözleşme Hazırlığı (MERSİS)
Şirketin ana sözleşmesi, MERSİS üzerinden elektronik ortamda hazırlanır. Ana sözleşmede şu bilgiler yer almalıdır:
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezi: Resmi adres bilgisi
- Faaliyet konusu: NACE koduna uygun ve detaylı
- Sermaye tutarı: Her ortağın payı ve taahhüdü
- Müdür/yönetim kurulu: Temsil ve ilzam yetkilileri
- Hesap dönemi: Genellikle 1 Ocak – 31 Aralık
4. Adım: Gerekli Belgeler ve E-İmza
Kuruluş için aşağıdaki belgeler hazırlanmalıdır:
- ✓ Kimlik fotokopileri: Tüm ortaklar ve müdürler için
- ✓ İkametgâh belgeleri: Ortaklar için e-Devlet'ten alınabilir
- ✓ Kira sözleşmesi veya tapu: Şirket adresini belgelemek için
- ✓ Elektronik imza (e-imza): Tüm ortaklar ve müdürler için zorunlu
- ✓ Vesikalık fotoğraflar: Her bir ortak için
5. Adım: Noter ve Ticaret Sicil İşlemleri
Ana sözleşmenin noter tarafından onaylanması ve imza sirkülerinin düzenlenmesi gerekmektedir. Ardından belgelerle birlikte Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurularak tescil işlemleri tamamlanır. Tescil sonrası şirketiniz Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
6. Adım: Vergi Dairesi ve Diğer Kayıtlar
Ticaret siciline tescilin ardından vergi dairesine kayıt yaptırılarak vergi levhası alınır. Faaliyet gösterilecek sektöre göre ilgili belediye ve meslek odalarına (Ticaret Odası, Sanayi Odası vb.) kayıt olunması da zorunludur.
Sermaye Taahhüdü ve Blokaj Kuralları
2026 yılı itibarıyla önemli bir kolaylık: Şirket sermayesinin kuruluş aşamasında bankada bloke edilmesi zorunluluğu kaldırılmıştır. Taahhüt edilen sermaye, şirketin tescilinden sonraki 24 ay içinde şirket hesabına yatırılabilir. Ancak asgari sermaye tutarının altında kalmak mümkün değildir.
Dikkat: Sermaye Tamamlama Son Tarihi
Mevcut limited şirketlerin sermayesi 50.000 TL'nin, anonim şirketlerin sermayesi 250.000 TL'nin altındaysa, en geç 31 Aralık 2026 tarihine kadar bu seviyeye tamamlanması zorunludur. Aksi takdirde şirketlerin infisah etmiş sayılması (kendiliğinden sona ermesi) riski bulunmaktadır. Ticaret Bakanlığı bu süreyi toplamda iki yıla kadar uzatma yetkisine sahiptir.
2026 Yılı Şirket Kuruluş Maliyetleri
50.000 TL sermayeli bir limited şirket kuruluşunun 2026 yılındaki tahmini maliyetleri (sermaye hariç) şu şekildedir:
Noter Masrafları
Ana sözleşme onayı, imza sirküleri ve diğer noter işlemleri için yaklaşık 4.500 – 6.000 TL
Ticaret Odası ve Sicil
Kayıt ücreti, tescil harcı, Ticaret Sicili Gazetesi ilanı: yaklaşık 12.000 – 14.000 TL
Mali Müşavir Ücreti
Kuruluş danışmanlığı ve işlem takibi: yaklaşık 5.000 – 16.000 TL (hizmet kapsamına göre değişir)
Diğer Giderler
Rekabet Kurumu payı (~300 TL), mali mühür (~1.500 TL), damga vergisi ve diğer masraflar
Toplam Maliyet Tahmini
2026 yılında 50.000 TL sermayeli bir limited şirket kuruluşunun toplam maliyeti (sermaye hariç) yaklaşık 26.000 – 32.000 TL arasında değişmektedir. Anonim şirketler için bu tutar, daha yüksek sermaye ve ek yasal gereksinimler nedeniyle artış gösterebilir.
Şirket Kuruluşu Sonrası Yapılması Gerekenler
- ✓ Banka hesabı açmak: Şirket adına ticari banka hesabı açtırın ve sermaye taahhüdünü yatırın
- ✓ E-fatura ve e-defter sistemi: Elektronik fatura ve defter sistemine geçiş yapın
- ✓ İşçi çalıştırma: Personel istihdam edecekseniz SGK işe giriş bildirimi yapın
- ✓ İş yeri açma ruhsatı: Belediyeden işyeri açma ve çalışma ruhsatı alın
- ✓ Marka tescili: Ticaret unvanınızı ve logonuzu TÜRKPATENT'e tescil ettirin
Emsal Yargıtay Kararları
Şirket kuruluşu ve yönetimi konusunda Yargıtay'ın verdiği önemli kararlar, uygulamada yol gösterici niteliktedir:
📋 Emsal Karar — Organik Bağ
Yargıtay HGK, 2025 tarihli karar: Şirketler arasındaki organik bağın tespitinde; şirketlerin adreslerinin aynı olması, ortaklık yapılarının ve yönetim kurullarının benzerliği, faaliyet alanları ve hisse devirleri gibi unsurların birlikte değerlendirilmesi gerektiğine hükmedilmiştir.
📋 Emsal Karar — Yönetici Sorumluluğu
Yargıtay HGK, 2025 tarihli karar: Şirket yöneticileri ile şirket arasında işçi-işveren ilişkisi bulunsa dahi, TTK m. 553 kapsamında açılacak sorumluluk davalarında iş mahkemelerinin değil, asliye ticaret mahkemelerinin görevli olduğuna karar verilmiştir.
📋 Emsal Karar — Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması
Yargıtay 2025 tarihli karar: Tüzel kişilik perdesinin çapraz aralanması durumunda, borçlu şirketin yanı sıra kardeş şirketin ve talep hâlinde kardeş şirketin ortaklarının mal varlığına dahi el atılabileceğine hükmedilmiştir. Bu karar, şirketlerin kötüye kullanılmasının önüne geçmeyi amaçlamaktadır.
Şirket Kuruluşunda Avukat Desteğinin Önemi
Şirket kuruluşu, sadece evrak hazırlığından ibaret değildir. Ana sözleşmenin hazırlanması, ortaklar arası ilişkilerin düzenlenmesi, fikri mülkiyet haklarının korunması ve ticari sözleşmelerin oluşturulması gibi birçok aşamada avukat desteği almak, ileride ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkları önlemek açısından büyük önem taşır.
Güney Hukuk ve Danışmanlık olarak, şirket kuruluşunun her aşamasında müvekkillerimize hukuki danışmanlık sunuyoruz. Ana sözleşme hazırlığından ortaklık yapılandırmasına, ticari sözleşmelerden uyuşmazlık çözümüne kadar tüm süreçlerde yanınızdayız.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Soru: Tek kişilik şirket kurulabilir mi?
Cevap: Evet, Türk Ticaret Kanunu hem limited hem anonim şirketlerin tek bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulmasına izin vermektedir. Tek ortaklı şirketlerde ortağın tüm sermayeyi taahhüt etmesi gerekir.
Soru: 2026'da limited şirket kurmak için minimum ne kadar sermaye gerekiyor?
Cevap: 2026 yılında limited şirketler için asgari sermaye tutarı 50.000 TL'dir. Anonim şirketler için ise bu tutar 250.000 TL olarak belirlenmiştir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden A.Ş.'lerde başlangıç sermayesi 500.000 TL'dir.
Soru: Şirket kuruluşu ne kadar sürer?
Cevap: Belgelerin eksiksiz hazırlanması durumunda kuruluş süreci genellikle 5 ila 10 iş günü içinde tamamlanabilir. Ancak e-imza temini, mali müşavir randevusu gibi hazırlıklar süreyi uzatabilir.
Soru: Sermayeyi kuruluşta hemen yatırmam gerekiyor mu?
Cevap: Hayır, sermayenin kuruluş aşamasında bankada bloke edilmesi zorunluluğu kaldırılmıştır. Taahhüt edilen sermaye, şirketin tescilinden sonraki 24 ay içinde şirket hesabına yatırılabilir.
Soru: Ltd. Şti. ile A.Ş. arasında hangisini tercih etmeliyim?
Cevap: Küçük ve orta ölçekli işletmeler genellikle düşük sermaye gereksinimi ve basit yönetim yapısı nedeniyle Ltd. Şti.'yi tercih eder. Yabancı yatırımcı çekmek isteyen, halka arz planlayan veya büyük ölçekli projeler yürütecek girişimciler ise A.Ş. yapısını tercih etmelidir.
Soru: Mevcut şirketimin sermayesini ne zamana kadar artırmam gerekiyor?
Cevap: Mevcut limited şirketlerin sermayesini 50.000 TL'ye, anonim şirketlerin ise 250.000 TL'ye en geç 31 Aralık 2026 tarihine kadar yükseltmeleri zorunludur. Bu süreyi kaçırmak, şirketin infisahına (kendiliğinden sona ermesine) neden olabilir.